Защита деловой репутации юридического лица

Несмотря на то, что в действующем законодательстве РФ отсутствует определение понятия «деловая репутация», но предусмотрены механизмы ее защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) «гражданин вправе требовать по суду опровержения порочащих его честь, достоинство или деловую репутацию сведений, если распространивший такие сведения не докажет, что они соответствуют действительности.».

В силу пункта 11 статьи 152 ГК РФ «правила этой статьи о защите деловой репутации гражданина, за исключением положений о компенсации морального вреда, соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица.».

Правовая защита деловой репутации

Способы защиты деловой репутации юридического лица содержатся в ст. 152 Гражданского кодекса РФ:

• Опровержение сведений, порочащих честь, достоинство или деловую репутацию лица;
• Опубликование ответа лица в этих средствах массовой информации;
• Удаление соответствующей информации.

Как следует из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 № 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц» (далее - Постановление № 3), «обстоятельствами, имеющими в силу статьи 152 ГК РФ значение для дела, являются факт распространения ответчиком сведений об истце, несоответствие их действительности и порочащий характер этих сведений. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств иск не может быть удовлетворен судом.

Под распространением сведений, порочащих честь и достоинство граждан или деловую репутацию граждан и юридических лиц, следует понимать опубликование таких сведений в печати, трансляцию по радио и телевидению, демонстрацию в кинохроникальных программах и других средствах массовой информации, распространение в сети Интернет, а также с использованием иных средств телекоммуникационной связи, изложение в служебных характеристиках, публичных выступлениях, заявлениях, адресованных должностным лицам, или сообщение в той или иной, в том числе устной, форме хотя бы одному лицу. Сообщение таких сведений лицу, которого они касаются, не может признаваться их распространением, если лицом, сообщившим данные сведения, были приняты достаточные меры конфиденциальности, с тем, чтобы они не стали известными третьим лицам.

…

Не соответствующими действительности сведениями являются утверждения о фактах или событиях, которые не имели места в реальности во время, к которому относятся оспариваемые сведения. Не могут рассматриваться как не соответствующие действительности сведения, содержащиеся в судебных решениях и приговорах, постановлениях органов предварительного следствия и других процессуальных или иных официальных документах, для обжалования и оспаривания которых предусмотрен иной установленный законами судебный порядок (например, не могут быть опровергнуты в порядке статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения, изложенные в приказе об увольнении, поскольку такой приказ может быть оспорен только в порядке, предусмотренном Трудовым кодексом Российской Федерации).

Порочащими, в частности, являются сведения, содержащие утверждения о нарушении гражданином или юридическим лицом действующего законодательства, совершении нечестного поступка, неправильном, неэтичном поведении в личной, общественной или политической жизни, недобросовестности при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности, нарушении деловой этики или обычаев делового оборота, которые умаляют честь и достоинство гражданина или деловую репутацию гражданина либо юридического лица.».

Защита и достоинства деловой репутации

Согласно пункту 5 «Обзора практики рассмотрения дел о защите чести, достоинства и деловой репутации», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.03.2016 (далее - Обзор ВС РФ от 16.03.2016) «При решении вопроса о том, носят ли оспариваемые истцом сведения порочащий характер, а также для оценки их восприятия с учетом того, что распространенная информация может быть доведена до сведения третьих лиц различными способами (образно, иносказательно, оскорбительно и т.д.), судам в необходимых случаях следует назначать экспертизу (например, лингвистическую) или привлекать для консультации специалиста (например, психолога).».

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 6 Обзора ВС РФ от 16.03.2016. Исключением Верховный Суд Российской Федерации указал оценочные суждения, мнения, убеждения, которые носят оскорбительный характер. Также ВС РФ в Обзоре от 16.03.2016 отметил в пункте 12, что «Ущерб деловой репутации организации может быть причинен распространением порочащих сведений как о самой организации, так и в отношении лиц, входящих в ее органы управления, а также работников этой организации.».

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 3, а также в силу пункта 1 статьи 152 ГК РФ обязанность доказывать соответствие действительности распространенных сведений лежит на ответчике. Истец же обязан доказать факт распространения сведений лицом, к которому предъявлен иск, а также порочащий характер этих сведений.

Несмотря на то, что ст. 152 ГК РФ исключает возможность компенсации юридическому лицу морального вреда в случае умаления его деловой репутации, это не мешает ему заявлять требования о возмещении вреда, причиненного репутации (Определение КС РФ от 4 декабря 2003 г. № 508-О).

При этом под вредом, причиненным деловой репутации, следует понимать всякое ее умаление, которое проявляется, например, в наличии у юридического лица убытков, обусловленных распространением порочащих сведений и иных неблагоприятных последствиях в виде утраты конкурентоспособности, невозможности планирования деятельности и т. д.

Согласно пункту 21 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017) одного лишь факта распространения ответчиком сведений, порочащих деловую репутацию истца, недостаточно для того, чтобы сделать вывод о причинении деловой репутации ущерба, и для выплаты денежного возмещения. Истец при этом должен подтвердить:

• наличие сформированной репутации в той или иной сфере деловых отношений (промышленности, бизнесе, услугах, образовании и т. д.);
• наступление для него неблагоприятных последствий в результате распространения порочащих сведений;
• факт утраты или снижения доверия к его репутации.

Далее рассмотрим конкретные примеры из судебной практики по взысканию с ответчиков репутационного вреда.

Арбитражным судом Липецкой области по делу №А36-2639/2018 было вынесено решение от 26.10.2018, которым с ответчика в пользу истца был взыскан репутационный вред в размере 500 000 рублей. Истцом же в указанном деле репутационный вред был оценен в размере 3 387 000 рублей. Истец указал, что расчет ущерба произведен им следующим образом – 1% от нераспределенной прибыли за 2017 год (338 742 000 руб.).

По мнению истца, вред, причиненный деловой репутации, выразился в снижении продаж выпускаемой продукции, невозможности планирования деятельности и утрате доверия со стороны контрагентов, в подтверждение чего им письма контрагентов о невозможности продолжения сотрудничества или рассмотрения возможности осуществления оплаты поставок трубной продукции по факту отгрузки, или о невозможности работы на условиях 100% предоплаты и т.п. Кроме того, истцом в материалы дела представлено заключение на предмет возможности заключения договоров по факту отгрузки товара или отсрочки платежа, из которого следует, что такая форма оплаты неприемлема для истца, поскольку оно производит продукцию только «под заказ» и 62% сырья и материалов, необходимых для производства продукции, само приобретает на условиях предоплаты.

Вместе с тем, суд не согласился с указанным расчетом истца и посчитал заявленную истцом сумму компенсации ущерба деловой репутации несоразмерной причиненному вреду. Решение Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-2639/2018 от 26.10.2018 устояло во всех вышестоящих инстанциях.

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-357/20 от 17.07.2020 с ответчика в пользу истца был взыскан нематериальный (репутационный) вред в размере 1 000 000 рублей. Сумма репутационного ущерба в размере 1 000 000,00 руб. определялась истцом исходя из анализа товарооборота аптечных организаций истца в период с 01.01.2019 по 31.11.2019. Согласно анализу товарооборота аптечных организаций истца в период с 01.01.2019 по 31.11.2019 товарооборот в сентябре 2019 относительно августа 2019 снизился на 20%, а в октябре 2019-снизился еще на 20%, что по сравнению с сентябрем-ноябрем 2018, составило 40%. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2020 отменил указанное решение, которым в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме. Также апелляционная инстанция отметила, что «Между тем, представленными в дело доказательствами не подтверждается причинение истцу какого-либо реального либо предполагаемого ущерба действиями ответчика.». Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А53-357/2020 оставил без изменения.

В деле № А54-4578/2017 истец заявил требование о взыскании о взыскании с ответчика убытков (репутационный вред) в сумме 12 819 135,00 руб. В качестве доказательств сформированной деловой репутации истцом представлены копии дипломов и благодарственных писем от органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций, наличие в рейтингах. В обоснование причиненного ему репутационного вреда истец сослалось на представленные им в материалы дела бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017 годы; справку, отражающую отклонение спроса в компании от обычного уровня после публикации, заключение эксперта.

Арбитражный суд Рязанской области, отказывая в удовлетворении требований в этой части, исходил из следующего. Как следует из текста решения суда первой инстанции от 14.12.2018 по делу №А54-4578/2017, что представленные истцом доказательства носят предположительный характер, а каких-либо доказательств, позволяющих достоверно установить наличие для истца неблагоприятных последствий, в том числе финансовых потерь, возникших непосредственно в результате распространения ответчиком оспариваемых статей, в материалы дела не представлено. Данное решение устояло в суде кассационной инстанции.

Резюмируя все вышеизложенного, учитывая актуальную судебную практику, хотелось бы отметить, что суды Российской Федерации при принятии того или иного решения о защите репутации юр лиц о взыскании репутационного вреда исходят исключительно из конкретных обстоятельств дела и доказанности несения неблагоприятных последствий.