ВС РФ запретил регистрировать переход исключительного права на товарный знак без согласия финансового управляющего – даже при заключении сделки до банкротства

В феврале 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) рассмотрела спор по иску предпринимателя о признании незаконным уведомления Роспатента об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки и обязании произвести регистрационные действия.

Этот спор примечателен тем, что все нижестоящие суды удовлетворили требование предпринимателя, однако ВС РФ отменил судебные акты и в иске отказал. Кроме того, в процессе рассмотрения дела судами было сформировано несколько правовых позиций по спорным вопросам, на которые можно опираться в случае возникновения подобных ситуаций.

Суть дела

Предприниматель обратился в Роспатент с заявлением о регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки на основании соответствующего договора, который был заключен во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения между ним и правообладателем. Однако Роспатент в регистрации отказал, сославшись на то, что нельзя зарегистрировать переход прав без согласия финансового управляющего правообладателя товарных знаков, поскольку последний признан банкротом, а заключённая сделка причинила ущерб его кредиторам. Не согласившись с регистрирующим органом, предприниматель оспорил отказ Роспатента в судебном порядке.

Нижестоящие суды (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 06.08.2025 N С01-776/2025 по делу N А40-180253/2024) признали отказ в регистрации незаконным, а также обязали Роспатент зарегистрировать переход исключительных прав на товарные знаки, исходя из совокупности следующих фактов:

• договор об отчуждении исключительного права был заключен между правообладателем и предпринимателем в рамках мирового соглашения, которое утверждено судом и никем не оспаривалось. Обеспечительных мер в виде приостановления исполнения данного определения суда не принималось;
• определение суда об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу задолго до того, как правообладатель товарных знаков был признан банкротом. Заявление о признании правообладателя банкротом было подано уже после того, как предприниматель обратился в Роспатент для регистрации перехода прав на товарные знаки;
• нет сведений о том, что исключительные права на товарные знаки вошли в состав конкурсной массы правообладателя, признанного банкротом.

Учитывая указанный фактический состав, суды пришли к выводу, что товарные знаки не входят в конкурсную массу должника, поскольку их отчуждение состоялось до даты инициирования процедуры банкротства правообладателя. Соответственно, в данном конкретном случае не требовалось согласия финансового управляющего на переход исключительных прав на товарные знаки.

Кроме того, мотивируя решение, суды сформировали правовой подход, касающийся заключения мировых соглашений в целом:

Суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, не обязан выявлять кредиторов лиц, которые его заключают, а также не обязан оценивать их имущественное состояние на предмет того, достаточно ли останется имущества для удовлетворения требований их кредиторов. Такой анализ можно проводить только в рамках рассмотрения дела о банкротстве лица, являющегося стороной мирового соглашения.

Таким образом, признавая отказ в регистрации перехода права незаконным, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу, что Роспатент своими действиями поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом мирового соглашения, не обжалованного в установленном порядке.

Позиция ВС РФ

Однако ВС РФ отменил акты нижестоящих судов, указав, что без заявления финансового управляющего государственная регистрация перехода исключительных прав юридически невозможна, в связи с чем отказ Роспатента соответствовал требованиям закона (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2026 N 305-ЭС25-11634 по делу N А40-180253/2024).

В первую очередь, ВС РФ указал, что суды не учли общее правило Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ).

Согласно специальным нормам ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ, отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации, а момент перехода от правообладателя к приобретателю исключительного права определяется в силу закона императивно – датой государственной регистрации перехода такого права (п. 2 ст. 1490, п. 2 ст. 1232, п 4 ст. 1234 ГК РФ). При отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ).

Законом о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению. (п. 5 и п. 7 ст. 213.25)

Исходя из указанных норм, ВС РФ сформировал следующий подход:

Если в период рассмотрения Роспатентом заявления о регистрации перехода исключительного права на товарный знак правообладатель признан банкротом, то исключительные права на товарные знаки подлежат включению в конкурсную массу должника в силу прямого указания закона, а поданные до этой даты заявления гражданина о переходе прав не подлежат исполнению.

По существу спора ВС РФ указал, что поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован, то они вошли в конкурсную массу должника. При таких обстоятельствах вывод судов о возможности регистрации перехода исключительных прав без заявления финансового управляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве, устанавливающим специальный порядок распоряжения имуществом должника, и фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.

Также ВС РФ указал на несостоятельность ссылки судов на то, что Роспатент не исполнил определение суда об утверждении мирового соглашения. При этом ВС РФ сформировал общий подход, касающийся исполнения мировых соглашений в ситуации, когда закон обязывает регистрировать переход прав:

Утверждение судом мирового соглашения придает ему обязательную силу судебного акта, однако это означает лишь то, что мировое соглашение становится основанием возникновения обязательства между его сторонами, но не является основанием для перехода подлежащих государственной регистрации прав на имущество, которые возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в реестре.

В итоге ВС РФ констатировал, что Роспатент обязан учитывать действующий правовой режим имущества, в том числе и ограничения, вытекающие из законодательства о банкротстве. При этом заключение мирового соглашения не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки по договору.